8月13日,恩都法披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复,其中,公司被要求结合公司设立及相关股权转让的背景、相关创始股东设立公司的出资来源、退出价格的公允性、相关价款支付及协议签署等情况,说明张翼、虞晓峰、王瑞林、陶代夫、傅国烽参与公司设立后不久又退出公司的原因及合理性,是否存在或潜在纠纷,是否存在代持或利益输送情况。
问询中,全国股转公司指出,根据申报文件,2016 年 6 月,实际控制人郦强与张翼等 5 名自然人共同设立公司,5 名自然人股东自 2017 年起陆续向郦强等转让股权退出公司。对此,全国股转公司要求企业结合公司设立及相关股权转让的背景、相关创始股东设立公司的出资来源、退出价格的公允性、相关价款支付及协议签署等情况,说明张翼、虞晓峰、王瑞林、陶代夫、傅国烽参与公司设立后不久又退出公司的原因及合理性,是否存在或潜在纠纷,是否存在代持或利益输送情况。
在回复中,恩都法指出,郦强为公司创立时的核心人员,张翼、虞晓峰、王瑞林、傅国烽均为郦强 的朋友,张翼曾在汽车零部件行业任职,具有丰富的汽车零部件行业积累;虞晓峰从事注塑行业,具有丰富的注塑产业经验;王瑞林为公司销售负责人,在行业内具有丰富的销售渠道资源;傅国烽负责公司行政事务;陶代夫为郦强的舅舅,出资入股支持郦强创业。
2017 年 4 月 10 日,张翼顾虑进入初创期公司风险很高,未按计划全职加入公司,因此张翼将持有公司股权 112.50 万元(实缴出资额 0 元)转让给郦强并签署股权转让协议,考虑到张翼前期在设立筹建公司时作出贡献,双方协商股权转让价款为 30 万元。经查阅股权转让款支付凭证,2017 年 7 月,郦强依约向张翼支付 30 万元股权转让款。
2017 年 8 月 15 日,苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具瑞华会验宇[2017]第 A013 号的《验资报告》,经审验,截至 2017 年 08 月 14 日, 公司的注册资本为人民币 500 万元,累计实收资本为人民币 500 万元,出资方式均为货币。
2018 年 1 月 8 日,王瑞林因居住在宁波,公司在苏州,两地奔波较累,且创业初期风险很高,为了照顾家庭退出公司,并引进钟林伟担任公司销售负责人,因此王瑞林将持有公司 56.25 万元股权以 256.25 万元转让给钟林伟并签署股权转让协议,价格为双方协商定价。2017 年 12 月至 2018 年 1 月期间, 钟林伟向王瑞林支付上述 256.25 万元股权转让款。
2018 年 3 月 20 日,虞晓峰控制的无锡模达科技有限公司(以下简称 “无锡模达”)拟筹划在新三板挂牌,为了满足无锡模达的投资人股东对虞晓峰退出对外投资的要求,虞晓峰将持有公司 75 万元股权以 275 万元转让给郦强并签署股权转让协议,价格为双方协商定价。2018 年 3 月和 2018 年 12 月期间,郦强向虞晓峰支付上述股权转让款。
2019 年 6 月,国雁合伙和恩都法合伙设立,以调整股权架构和解除股权代持。傅国烽与国雁合伙签署《股权转让协议》,约定出让方傅国烽将持有公司 50 万元股权以 50 万元转让给国雁合伙;陶代夫与国雁合伙签署《股权转让协议》,约定出让方陶代夫将持有公司 56.25 万元股权以 56.25 万元转让给国雁合伙。2019 年 11 月,国雁合伙向傅国烽和陶代夫支付股权转让款。傅国烽、陶代夫与国雁合伙的股权转让为股权平移,转让后,傅国烽、陶代夫由原直接持股变为通过国雁合伙间接持股,因此股权转让价格具有公允性。根据对张翼、虞晓峰、王瑞林、陶代夫、傅国烽的访谈,上述人员与公司不存在或潜在纠纷,不存在代持或利益输送情况。
综上,张翼、虞晓峰、王瑞林、陶代夫、傅国烽参与公司设立后不久又退出公司的原因具有合理性,不存在或潜在纠纷,不存在代持或利益输送情况。
同壁财经了解到,公司专注于汽车排放控制系统和热管理系统零部件的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于纯电新能源汽车、混动新能源汽车、燃油车及商用车。
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